张辽因为之前的失败，存了带罪立功的心思，带着并州狼骑杀向了马腾，没有一点心慈手软。马腾这边也是只有张辽在攻击。
至于高顺和黄叙。一个带着陷阵营突进羌人部队人群之中，像绞肉机一样，不断屠杀敌方士兵。另一个则是带领着弓箭手不断为自己的战友作掩护。
刘玉带着陈宫和沮授在中军观察着局势的变化，指挥调度。
羌人们乱成一团，他们本来就没有多大的纪律性，打顺风战还行，遇到比他们还要凶狠的，羌人就无法应对了。韩遂忙于指挥调度，嗓子都喊哑了，可是一直没法改变现状。这也是刘玉主攻韩遂的主要原因。
心急的韩遂突然发现马腾那边根本就没有发生战斗，心中大骂刘玉厚此薄彼，应该先打马腾才是啊。
骂了刘玉之后，韩遂急忙命令军向后撤退。好汉不吃眼前亏，没必要为了些许脸面而损失惨重。一听到撤退，羌人们如释重负，拔腿就跑。
刘玉顾及旁边的马腾，没有命令部队追杀。
韩遂这么一跑，把马腾给露了出来。还好马腾早就做好了韩遂会丢下自己的准备，几乎在韩遂撤退的同时，马腾也命令部队撤退了。
两人撤退得如此痛快，让刘玉担心两人是不是有什么阴谋，若是他们早就埋伏下来，自己贸然追击可是会吃大亏的，陈宫和沮授也是这么想的。于是刘玉下达了停止追击的命令。
为了谨慎起见，刘玉派出大量的斥候前去打探。打探的结果，让刘玉羞红了脸，这马腾和韩遂真的是撤退，没有任何的阴谋，只是刘玉想太多了。现在马腾和韩遂已经占据了有利地形，准备以守待攻。刘玉暗骂自己太过谨慎，白白浪费了可以击破对方的机会。
刘玉现在也只能重新面对现实了。
马腾和韩遂撤退之后，双方达成共识，占据有利地形，互为犄角，准备耗死刘玉。
刘玉带着部队来到了马腾和韩遂占据的地方，观察地势之后发现这里十分适合防守。
刘玉看着眼前两个巨大的军营摇头叹气，这次讨伐也许就是因为他的失误而徒劳无功。现在说什么都晚了，刘玉命令军安营扎寨。大战了一天，将士们也是又饿又累，急需休息。为了防止敌人趁着自己吃饭休息的时候前来突袭，刘玉安排张辽和黄叙各带着并州狼骑和五千弓箭手在营地前方防守。
刘玉顾虑的没错，韩遂还真的想趁着刘玉立足未稳的时候，来这么一下的。韩遂看到刘玉做好准备的时候，也就放弃了这
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